Antoine Degorce, Opleo Avocats : “Préparer un LBO sponsorless en amont”

Charles Ansabère,
en collaboration avec Opleo Avocats

Il est question de LBO “sponsorless” lors d’opération sans fonds d’investissement présent au capital des entreprises. À quelle fin ?

Cette option capitalistique peut faire sens pour de belles PME ou des entreprises de taille intermédiaire (ETI). Souvent envisagée après un ou plusieurs LBO “classiques”, elle est perçue comme le moyen de retrouver une certaine liberté actionnariale et de disposer d’une plus grande autonomie pour gérer les prochaines étapes de croissance.

“Tout LBO ‘sponsorless’ doit être préparé en amont pour être viable”

Dans cette logique, un LBO “sponsorless” intervient soit en appui de transmissions familiales, soit en écho aux ambitions d’équipes de management désireuses de reprendre le flambeau du développement de leur société. Dans les deux cas, il s’agit de gagner en latitude en étant moins contraint par l’horizon de liquidité d’investisseurs institutionnels qui, mus par l’objectif de réaliser leurs gains à court/moyen terme, imposeront leur propre rythme aux opérations de rotation du capital et aux objectifs de croissance sous-jacents.

Comment savoir si cette option est envisageable ?

Plusieurs questions se posent. La première d’entre elles consiste à examiner si ce mode actionnarial sera ou non adapté au business model de l’entreprise et à l’ampleur de ses besoins financiers. Sans généraliser, il sera par essence plus en phase avec les métiers de services – dont la valeur est intimement liée aux professionnels qui les délivrent – qu’avec des activités industrielles nécessitant des investissements massifs… Pour être viable, un projet de LBO “sponsorless” doit aussi être préparé très en amont, tant d’un point de vue humain que financier.

“Si la temporalité peut différer de celle d’un LBO classique, l’objectif de croissance demeure central”

Au-delà des capacités de financement des repreneurs, il convient de s’assurer de la logique entrepreneuriale des équipes concernées. En effet, l’appétence actuelle pour ce type d’opération ne doit pas occulter le fait qu’elle place les associés repreneurs, familiaux ou managers, face à la responsabilité actionnariale du développement à venir de l’entreprise vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes (salariés, banques, fournisseurs, etc.). C’est même la pierre angulaire du sujet, alors que certains envisagent un “sponsorless” comme une fin en soi et minimisent l’obligation de rentabilité : si la temporalité peut différer de celle d’un LBO classique, l’objectif de croissance demeure central.

À quoi faut-il veiller une fois l’opération mise en place ?

Comme pour tout LBO, la clé de voûte réside dans la capacité de l’entreprise à rembourser les dettes contractées. À cela s’ajoute une difficulté spécifique : la génération d’associés qui aura réussi sa mise en place aura la responsabilité de la pérennité du modèle actionnarial et devra donner, à son tour, à la génération suivante les moyens de marcher dans ses pas. De notre expérience, cela est souvent source de tensions à défaut d’avoir été anticipé, au point de rendre parfois nécessaire le retour d’un investisseur institutionnel au capital – même de façon ponctuelle. Cet enjeu de transmission est donc particulièrement fort.

Et quel est l’accueil réservé par le marché ?

L’intérêt est réel. Au cours de la décennie écoulée, nombre de professionnels ont suivi la voie ouverte par les mezzaneurs pour enrichir la palette des financements sur mesure apportées aux entreprises. Certains proposent du “flex equity” – combinant apport en capital et dette subordonnée – quand d’autres se sont créés afin d’accompagner ponctuellement ces entreprises lors d’une phase de transmission délicate, par exemple à l’initiative de familles tout aussi désireuses de partager leur expérience entrepreneuriale que de fournir des capitaux… À mon sens, ce mouvement n’est pas près de se tarir.

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